Nhật Bản là một trong số các quốc gia có số vốn đầu tư lớn vào Việt Nam, thông qua nhiều hình thức khác nhau như đầu tư trực tiếp, thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.

>> Thành lập công ty có vốn đầu tư Hàn Quốc Tại Việt Nam

Các hình thức đầu tư phổ biến nhất của Nhật Bản tại Việt Nam

– Các hình thức đầu tư trực tiếp: đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, đầu tư theo hợp đồng, đầu tư phát triển kinh doanh, góp vốn, mua cổ phần, mua lại, sáp nhập doanh nghiệp.

– Đầu tư gián tiếp thành lập công ty 100% vốn nước ngoài: Mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu và các giấy tờ có giá khác;Thông qua quỹ đầu tư chứng khoán;Thông qua các định chế tài chính trung gian khác; Đầu tư thông qua mua, bán cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu và giấy tờ có giá khác của tổ chức, cá nhân và thủ tục thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp theo quy định của pháp luật về chứng khoán và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

Về trình tự thủ tục đầu tư vào Nhật Bản Việt Nam, cần lưu ý 2 trường hợp:

– Trường hợp 1: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư nước ngoài không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư (Trường hợp phải lấy ý kiến)

– Trường hợp 2: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư nước ngoài không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư (Trường hợp không phải lấy ý kiến)

Khi đầu tư vào Việt Nam, nhà đầu tư có thể thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam. Trong công ty đó, nhà đầu tư có thể sở hữu 100% vốn hoặc ít hơn, cụ thể như sau:

Công ty 100% vốn Nhật Bản tại Việt Nam: khi Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam – Nhật Bản (VJEPA) và pháp luật Việt Nam không quy định về giới hạn tỷ lệ vốn góp nước ngoài;

Công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam: khi Hiệp định đối tác kinh tế Việt Nam – Nhật Bản (VJEPA) có quy định thì tuân theo quy định tại Hiệp định đó, nếu không có quy định thì căn cứ vào luật chuyên ngành của Việt Nam để xác định tỷ lệ vốn nước ngoài tối đa.

Quy trình thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam gồm:

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
  
• Đối với nhà đầu tư là cá nhân: bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu;
  
• Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương xác nhận tư cách pháp lý;
  
• Đề xuất dự án đầu tư;
  
• Bản sao báo cáo tài chính 02 năm gần nhất hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ hoặc của tổ chức tài chính hoặc bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
  
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất. Trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án;
  
• Nếu dự án có sử dụng công nghệ thuộc danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao thì nộp giải trình về sử dụng công nghệ.
  

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi dự kiến đặt trụ sở chính.

Trình tự xử lý: Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài. Trường hợp từ chối cấp thì Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 2: Thành lập công ty có vốn Nhật Bản tại Việt Nam

Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp bao gồm:

• Đơn đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
  
• Điều lệ doanh nghiệp;
  
• Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc danh sách thành viên hợp danh;
  
• Bản sao có công chứng chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của thành viên là cá nhân; bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của thành viên là tổ chức; bản sao công chứng chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của đại diện pháp luật của tổ chức đó;
  
• Giấy ủy quyền;
  
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.
  

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời hạn: 03 – 06 ngày làm việc.

Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp:

Thông tin về đăng ký doanh nghiệp phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nội dung công bố bao gồm các thông tin được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý: Theo khoản 1 Điều 26 Nghị định 50/2016/NĐ-CP thì đối với hành vi không công bố hoặc công bố không đúng thời hạn quy định nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sẽ bị phạt tiền từ 1.000.000 đồng đến 2.000.000 đồng.

Khắc dấu và công bố mẫu dấu:

Doanh nghiệp có thể ủy quyền cho EVERESTLAW hoặc tự mình khắc dấu và thông báo về việc sử dụng mẫu dấu cho Sở Kế hoạch và đầu tư. Doanh nghiệp có thể tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu nhưng phải thể hiện được tên và mã số doanh nghiệp.

Sau khi nhận thông báo về mẫu con dấu, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp, thực hiện đăng tải thông báo của doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và cấp Thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu của doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Một phương pháp đơn giản hơn việc thành lập công ty có vốn Nhật Bản là thực hiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty đã được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Thủ tục thực hiện đơn giản và giúp tiết kiệm thời gian vì không phải trải qua bước xin cấp Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư mà chỉ cần đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Tuy nhiên, xin lưu ý là dù thực hiện thông qua hình thức này thì nhà đầu tư Nhật Bản vẫn phải đáp ứng quy định về tỷ lệ vốn góp nước ngoài cũng như các điều kiện kinh doanh, giấy phép con nếu có.

Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

Hồ sơ bao gồm:

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp thể hiện những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;
  
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
  

Nơi nộp hồ sơ: Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Trình tự, thủ tục: Nếu việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu và hình thức đầu tư phù hợp với Biểu cam kết và pháp luật Việt Nam thì trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản. Trường hợp hồ sơ không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 2: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và thay đổi cổ đông, thành viên

Xem: Quy trình thành lập công ty 100% vốn NN

Thành lập công ty có vốn đầu tư Nhật Bản tại Việt Nam

Dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư Nhật Bản tại Việt Nam của Everestlaw

Phạm vi công việc:

-    Tư vấn các quy định pháp luật và các vấn đề pháp lý có liên quan đến đầu tư, doanh nghiệp và lĩnh vực kinh doanh của nhà đầu tư;

-    Soạn thảo hồ sơ và thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

-    Soạn thảo hồ sơ và thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

-    Soạn thảo hồ sơ và thực hiện thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh về xuất nhập khẩu, phân phối hàng hóa.

Thời gian thực hiện:

-    Thời gian thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư: 05 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Không bao gồm thời gian sửa đổi,  bổ sung hồ sơ nếu có)

-    Thời gian thực hiện thủ tục cấp Giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: 02 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Không bao gồm thời gian sửa đổi,  bổ sung hồ sơ nếu có)

-    Thời gian thực hiện thủ tục câp Giấy phép kinh doanh: 23 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ hợp lệ đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền (Không bao gồm thời gian sửa đổi,  bổ sung hồ sơ nếu có)

Tổng thời gian thực hiện 3 bước là: 30 ngày làm việc.

Tài liệu Quý khách hàng cần cung cấp:

Tùy theo từng trược hợp cụ thể mà hồ sơ có thể cần bổ sung thêm, tuy nhiên thông thường bao gồm:

-    03 Bản sao đã được hợp pháp hóa lãnh sự dịch công chứng giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác định tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;

-    03 Bản sao chứng thực hộ chiếu của Người đại diện quản lý vốn góp của tổ chức nước ngoài tại doanh nghiệp dự kiến thành lập;

-    03 Bản sao chứng thực hộ chiếu/ chứng minh nhân dân của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp dự kiến thành lập (Nếu người đại diện quản lý vốn góp không đồng thời là người đại diện theo pháp luật);

-    03 Bản sao hợp đồng thuê địa điểm hoặc thỏa thuận nguyên tắc hợp đồng thuê địa điểm để thực hiện dự án. Kèm theo tài liệu này là Giấy chứng nhận đầu tư của bên cho thuê địa điểm (Có ngành nghề kinh doanh bất động sản); Giấy phép xây dựng; Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (đối với địa điểm thuê là nhà); Bản vẽ mặt bằng cho thuê.

-    03 Tài liệu chứng minh năng lực tài chính như: Bản sao dịch công chứng báo cáo tài chính 2 năm gần nhất của nhà đầu tư hoặc Bản hợp pháp hóa lãnh sự dịch công chứng xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư (không nhỏ hơn số vốn mà nhà đầu tư dự định đầu tư)

Trên đây là tư vấn sơ bộ của EVERESTLAW về việc thành lập công ty có vốn đầu tư Nhật Bản tại Việt Nam. Nếu Quý khách hàng có bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến vấn đề này, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được giải đáp.

HOTLINE: 0982 006 892